«Vesting» es un término de arte que a menudo es pasado por alto por los nuevos emprendedores mientras lidian con otros términos más nuevos y aterradores a los que están siendo introducidos cuando comienzan sus empresas, como «valoración pre-dinero», «capitalización totalmente diluida» y «ajustes antidilución promedio ponderado de base amplia». Sin embargo, creo que es bueno que los emprendedores entiendan bien lo que significa el «vesting».
El «vesting» clásico. La mayoría de los nuevos empresarios se han encontrado previamente con el «vesting» en el contexto de las opciones sobre acciones. En este contexto, la opción de compra de acciones -o más exactamente, las acciones que se emiten al ejercer la opción de compra de acciones- se convierten en ejercitables a lo largo de un período de tiempo, condicionado a que el beneficiario de la opción siga prestando servicios a la empresa como empleado o contratista. La opción sobre acciones que se hace ejercitable se denomina «vesting». A modo de ejemplo, si un opcionado recibe una opción de compra de 48.000 acciones ordinarias que inicialmente no es ejercitable para ninguna de las acciones de la opción, y la opción de acciones se convierte en ejercitable con respecto a 1.000 acciones de la opción por mes, se dice que la opción de acciones se consolida con respecto a 1.000 acciones por mes.
Si el opcionado ejerce la parte consolidada de su opción de acciones (es decir, compra las acciones de la opción conferida), debe pagar a la empresa el precio de ejercicio (es decir, el precio de compra) de las acciones de la opción conferida que se compra. Sin embargo, el beneficiario de la opción también tuvo que prestar servicios a la empresa para que las acciones de la opción se consolidaran y fueran ejercitables. En consecuencia, dado que el beneficiario de la opción tuvo que trabajar (y presumiblemente sudar la gota gorda) para ganarlas, las acciones de la opción se denominan a veces «sweat equity».»
«Reverse Vesting». Por razones que discutiré en otro Consejo de la Semana para Fundadores, a veces es beneficioso para el opcionado poder ejercer la opción de compra de acciones inmediatamente. En este caso, se concede al opcionado una opción sobre acciones «inmediatamente ejercitable» que puede ejercerse con respecto a todas las acciones de la opción, pero la empresa conserva el derecho de recompra de las acciones de la opción que caduca con el tiempo, condicionado a que el opcionado siga prestando servicios a la empresa como empleado o contratista. La caducidad del derecho de la empresa a recomprar las acciones de la opción se denomina «reverse vesting». A modo de ejemplo, si un opcionado recibe una opción de compra de 48.000 acciones ordinarias que es inicialmente ejercitable por todas las acciones de la opción, y el derecho de recompra de la empresa caduca con respecto a 1.000 acciones de la opción por mes, se dice que las acciones de la opción se consolidan a un ritmo de 1.000 acciones por mes.
La consolidación de derechos inversa también puede aplicarse a las emisiones de acciones que no se realizan mediante opciones. Las acciones de los fundadores se emiten, por lo general, sujetas a la adquisición inversa de derechos. Al igual que en el caso de las acciones de opción emitidas tras el ejercicio de opciones sobre acciones sujetas a la adquisición clásica, aunque el comprador de las acciones paga por ellas, tiene que prestar servicios a la empresa para que las acciones se adquieran y dejen de estar sujetas al derecho de recompra de la empresa, por lo que estas acciones también se denominan a menudo «sweat equity».
Los compradores de acciones sujetas a la adquisición inversa deben considerar si deben presentar una elección 83(b). Para obtener más información, consulte mi anterior Consejo de la semana del fundador sobre el tema de las elecciones 83(b).