“Vesting” er et kunstbegreb, som nye iværksættere ofte overser, mens de kæmper med andre nyere og mere skræmmende begreber, som de bliver introduceret til, når de starter deres virksomheder, såsom “pre-money valuation”, “fully-diluted capitalization” og “broad-based weighted average anti-dilution adjustments”. Jeg mener dog, at det er godt for iværksættere at have en grundig forståelse af, hvad “vesting” betyder.
Klassisk “Vesting”. De fleste nye iværksættere har tidligere stødt på vesting i forbindelse med aktieoptioner. I denne sammenhæng kan aktieoptionen – eller mere præcist de aktier, der kan udstedes ved udnyttelse af aktieoptionen – udnyttes over en periode på betingelse af, at optionsmodtageren fortsætter med at yde tjenester til virksomheden som ansat eller entreprenør. Den aktieoption, der kan udnyttes, kaldes “vesting”. Hvis en optionshaver f.eks. modtager en aktieoption til køb af 48.000 aktier, som i første omgang ikke kan udnyttes for nogen af optionsaktierne, og aktieoptionen bliver udnyttelsesbar med hensyn til 1.000 optionsaktier pr. måned, siges aktieoptionen at være uopsigelig med hensyn til 1.000 aktier pr. måned.
Hvis optionshaveren udnytter den uopsigelige del af sin aktieoption (dvs, køber de optjente optionsaktier), skal han eller hun betale selskabet udnyttelsesprisen (dvs. købsprisen) for de optjente optionsaktier, der købes. Optionshaveren skulle dog også yde tjenester til selskabet, for at optionsaktierne blev erhvervet og kunne udnyttes. Eftersom optionstageren måtte arbejde (og formentlig svede) for at optjene dem, kaldes optionsaktierne nogle gange for “sweat equity.”
“Reverse Vesting”. Af grunde, som jeg vil diskutere i et andet af ugens stiftertip, er det undertiden en fordel for optionsmodtageren at kunne udnytte aktieoptionen med det samme. I dette tilfælde tildeles optionstageren en “straksudløseligt udødelig” aktieoption, som kan udøves med hensyn til alle optionsaktierne, men selskabet beholder retten til at tilbagekøbe optionsaktierne, som bortfalder med tiden, på betingelse af, at optionstageren fortsætter med at yde tjenester til selskabet som ansat eller entreprenør. Forældelsen af selskabets ret til at tilbagekøbe optionsaktierne betegnes “reverse vesting”. Hvis en optionshaver f.eks. modtager en aktieoption til køb af 48.000 aktier, der oprindeligt kan udnyttes til alle optionsaktierne, og selskabets ret til tilbagekøb bortfalder med hensyn til 1.000 optionsaktier pr. måned, siges optionsaktierne at blive erhvervet med 1.000 aktier pr. måned.
Reverse vesting kan også anvendes på aktieudstedelser, der foretages på anden måde end gennem optioner. Stifteraktier udstedes generelt med forbehold af reverse vesting. Som med optionsaktier, der udstedes ved udøvelse af aktieoptioner, der er underlagt klassisk vesting, skal køberen af aktierne, selv om køberen af aktierne betaler for aktierne, yde tjenester til selskabet, for at aktierne bliver vesting og ophører med at være underlagt selskabets ret til tilbagekøb, så disse aktier omtales også ofte som sweat equity.
Købere af aktier, der er underlagt reverse vesting, bør overveje, om de skal indgive et 83(b)-valg. Hvis du vil vide mere, kan du se mit tidligere Founder Tip of the Week om emnet 83(b)-valg.