Il “vesting” è un termine d’arte che viene spesso sorvolato dai nuovi imprenditori mentre sono alle prese con altri termini più nuovi e spaventosi che vengono introdotti quando iniziano le loro aziende, come “valutazione pre-money”, “capitalizzazione completamente diluita” e “aggiustamenti antidiluizione medi ponderati su base ampia”. Tuttavia, penso che sia un bene per gli imprenditori avere una comprensione approfondita di ciò che significa vesting.
Classico “Vesting”. La maggior parte dei nuovi imprenditori hanno precedentemente incontrato il vesting nel contesto delle stock option. In questo contesto, la stock option – o più precisamente, le azioni emesse all’esercizio della stock option – diventano esercitabili in un periodo di tempo, a condizione che l’optionee continui a rendere servizi alla società come dipendente o appaltatore. La stock option che diventa esercitabile viene definita “vesting”. A titolo di esempio, se un optionee riceve un’opzione di acquisto di 48.000 azioni ordinarie che inizialmente non è esercitabile per nessuna delle azioni dell’opzione, e l’opzione diventa esercitabile rispetto a 1.000 azioni dell’opzione al mese, l’opzione si dice che matura rispetto a 1.000 azioni al mese.
Se l’optionee esercita la parte maturata della sua opzione (cioè, acquista le azioni dell’opzione maturata), deve pagare alla società il prezzo di esercizio (cioè il prezzo di acquisto) delle azioni dell’opzione maturata che vengono acquistate. Tuttavia, l’optionee doveva anche prestare servizi alla società affinché le azioni dell’opzione maturassero e diventassero esercitabili. Di conseguenza, poiché l’optionee ha dovuto lavorare (e presumibilmente sudare) per guadagnarle, le azioni dell’opzione sono a volte denominate “sweat equity.”
“Reverse Vesting. Per ragioni che discuterò in un altro Founder Tip of the Week, a volte è vantaggioso per l’optionee essere in grado di esercitare l’opzione stock immediatamente. In questo caso, all’optionee viene concessa una stock option “immediatamente esercitabile” che può essere esercitata rispetto a tutte le azioni dell’opzione, ma la società mantiene il diritto di riacquistare le azioni dell’opzione che decade nel tempo, a condizione che l’optionee continui a rendere servizi alla società come dipendente o contraente. La decadenza del diritto della società di riacquistare le azioni dell’opzione viene definita “reverse vesting”. A titolo di esempio, se un optionee riceve un’opzione di acquisto di 48.000 azioni ordinarie che è inizialmente esercitabile per tutte le azioni dell’opzione, e il diritto della società di riacquistare decade rispetto a 1.000 azioni dell’opzione al mese, le azioni dell’opzione sono dette maturare ad un tasso di 1.000 azioni al mese.
Il vesting inverso può anche essere applicato alle emissioni di azioni fatte diverse dalle opzioni. Le azioni dei fondatori sono generalmente emesse soggette al reverse vesting. Come per le azioni di opzione emesse in seguito all’esercizio di stock option soggette a maturazione classica, anche se l’acquirente delle azioni paga per le azioni, l’acquirente deve rendere servizi all’azienda affinché le azioni maturino e cessino di essere soggette al diritto di riacquisto dell’azienda, quindi queste azioni sono anche spesso indicate come sweat equity.
Gli acquirenti di azioni soggette a maturazione inversa dovrebbero considerare se presentare una scelta 83(b). Per saperne di più, guarda il mio precedente Founder Tip of the Week sull’argomento delle elezioni 83(b).