SOUTHLAKE, Texas-(BUSINESS WIRE)-12 december 2006-Sabre Holdings
(NYSE:TSG), Silver Lake Partners och Texas Pacific Group (TPG) tillkännagav idag
att de har undertecknat ett slutgiltigt avtal enligt vilket
Silver Lake Partners och TPG kommer att förvärva Sabre Holdings för 32 dollar.75
per aktie kontant.
Transaktionen värderas till cirka 5 miljarder dollar, inklusive
övertagandet av cirka 550 miljoner dollar i nettoskuld. Priset
är en premie på 30 procent jämfört med Sabre Holdings genomsnittliga
slutkurs för aktien under de 60 handelsdagar som avslutades den 8 december 2006.
Sabre Holdings styrelse godkände det definitiva
fusionsavtalet och rekommenderade att aktieägarna skulle godkänna det.
”Efter en grundlig bedömning kom vi fram till att denna transaktion
är ett övertygande resultat för våra aktieägare, kunder och
anställda”, säger Sam Gilliland, styrelseordförande och vd för Sabre Holdings.
”Vi är glada över möjligheten att idag
leverera ett betydande värde till våra aktieägare, och vi ser fram emot en stark framtid,
samarbete med två framstående investeringsföretag som är nära
inriktade på vår strategi och långsiktiga mål. Denna transaktion
är ett tydligt stöd för vår affärsmodell, vårt branschledarskap
och det hårda arbetet och engagemanget hos våra begåvade medarbetare runt om i
världen.”
Greg Mondre, Managing Director på Silver Lake Partners, sade,
”Sabre har en anmärkningsvärd meritlista när det gäller att vara pionjär
och leverera de bästa tekniska lösningarna i sin klass för
den globala resebranschen. Vi ser fram emot att arbeta med
Sabres begåvade ledningsgrupp när de fortsätter att använda
teknik som en källa till konkurrensfördelar och mervärde för
kunder.”
”Vi är glada över möjligheten att investera i Sabre med tanke på dess
ledande position inom reseteknik och resedistribution och
styrkan hos Travelocity och dess andra ledande onlinemärken”, säger TPG
Partner, Karl Peterson. ”Sabre är väl positionerat för att fortsätta
innovera och vi ser fram emot att hjälpa ledningen att på ett lönsamt sätt bygga
på denna starka franchise.”
Sabre Holdings förväntar sig inga förändringar i sin nuvarande ledningsgrupp, och företaget sade att dess huvudkontor kommer att
bli kvar i Southlake.
Fullföljandet av det slutgiltiga fusionsavtalet är underkastat
vanliga villkor för att slutföra fusionen, inklusive godkännande av aktieägare och tillsynsmyndigheter. Transaktionen förväntas slutföras i början av det andra kvartalet 2007. Det finns inga finansieringsvillkor för TPG:s och Silver Lake Partners skyldigheter att fullfölja transaktionen, och åtaganden om eget kapital och lån för hela fusionsersättningen har erhållits. Man
förväntar sig att företagets utestående obligationer från 2011 och 2016 kommer
att förbli utestående.
Goldman, Sachs & Co. och Morgan Stanley fungerar som finansiella
samrådgivare till Sabre Holdings. Bear, Stearns & Co. tillhandahöll ett rättvisemeddelande
i samband med transaktionen. Latham and Watkins LLP
är juridisk rådgivare till företaget i samband med denna
transaktion.
Deutsche Bank och Merrill Lynch är finansiella rådgivare och
finansiärer till Silver Lake Partners och TPG, och Cleary
Gottlieb Steen & Hamilton LLP är deras juridiska rådgivare i samband med denna
transaktion.
Om Sabre Holdings
Sabre Holdings kopplar samman människor med världens bästa rese
möjligheter genom att sälja reseprodukter och tillhandahålla distributions
och tekniklösningar för resebranschen. Sabre Holdings
stödjer resenärer, resebyråer, företag, myndigheter
och reseleverantörer genom sina företag: Travelocity, Sabre Travel
Network och Sabre Airline Solutions. Företaget har sitt huvudkontor i Southlake,
Texas, och har cirka 9 000 anställda i 45 länder.
Intäkterna för helåret 2005 uppgick till 2,5 miljarder dollar. Sabre Holdings, ett S&P
500-företag, handlas på NYSE under symbolen TSG. Mer
information finns på http://www.sabre-holdings.com.
Om Silver Lake Partners
Silver Lake Partners är det ledande riskkapitalbolaget med fokus
exklusivt på storskaliga investeringar i teknik,
teknologiunderstödda och relaterade tillväxtindustrier. Silver Lake strävar
efter att uppnå överlägsen avkastning genom att investera med den strategiska insikten hos
en erfaren branschdeltagare, den operativa skickligheten hos en
förvaltare i världsklass och den finansiella expertisen hos en disciplinerad
privatkapitalinvesterare. Silver Lakes uppdrag är att fungera som en
värdeskapande partner till ledningsgrupperna för världens ledande
teknologiföretag. Företagets portfölj omfattar eller har omfattat ledande företag inom teknikbranschen som Ameritrade, Avago, Business
Objects, Flextronics, Gartner, Instinet, IPC Systems, MCI, NASDAQ,
Network General, NXP, Seagate Technology, Serena Software, SunGard
Data Systems, Thomson och UGS. För mer information, besök
www.silverlake.com.
Om TPG
TPG är ett privat investeringspartnerskap som grundades 1992
och har för närvarande mer än 30 miljarder dollar i tillgångar under förvaltning.
Med kontor i San Francisco, London, Hong Kong, Fort Worth och andra
platser globalt har TPG omfattande erfarenhet av globala offentliga
och privata investeringar som genomförs genom uppköp med hävstångseffekt,
rekapitaliseringar, avknoppningar, joint ventures och omstruktureringar. TPG
söker investera i franchiseföretag i världsklass inom en rad
branscher, däribland resor (America West, Continental, Hotwire),
teknik (Freescale Semiconductor, Lenovo, MEMC, ON Semiconductor,
Seagate, SunGard), finansiella tjänster (Ariel Reinsurance, Fidelity
National Information Services, LPL Financial Services), industriföretag
(Altivity Packaging, British Vita, Grohe, Kraton Polymers, Texas
Genco), detaljhandel/förbrukare (Debenhams, Ducati, J. Crew, Neiman Marcus,
Petco), media och kommunikation (Findexa, MGM, TIM Hellas) och
hälsovård (IASIS Healthcare, Oxford Health Plans, Quintiles
Transnational), bland andra. Besök www.texaspacificgroup.com.
Om transaktionen
I samband med den föreslagna fusionen kommer Sabre Holdings att lämna in en
proxy statement till Securities and Exchange Commission. INVESTERARE
OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE REKOMMENDERAS STARKT ATT LÄSA PROXY STATEMENT
NÄR DET BLIR TILLGÄNGLIGT, EFTERSOM DET KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG
INFORMATION. Investerare och värdepappersinnehavare kan få en gratis kopia av
fullmaktsförklaringen (när den finns tillgänglig) och andra dokument som lämnats in av
Sabre Holdings på Securities and Exchange Commissions webbplats på
http://www.sec.gov. Fullmaktsutlåtandet och sådana andra dokument kan
också erhållas gratis genom att rikta sådana förfrågningar till Sabre
Holdings avdelning för investerarrelationer på 866-722-7347, eller på
företagets webbplats www.sabre-holdings.com/investor.
Sabre Holdings och dess styrelseledamöter, verkställande direktörer och vissa
andra medlemmar av ledningen och anställda kan anses vara
deltagare i insamlingen av fullmakter från dess aktieägare i
sammanhang med den föreslagna fusionen. Information om dessa styrelseledamöters och ledande befattningshavares
intressen ingår i Sabre Holdings Proxy Statement for its 2006 Annual Meeting of
Stockholders som lämnades in till Securities and Exchange Commission den
4 april 2006, och information om alla Sabre Holdings
deltagare i uppvaktningen kommer att ingå i proxy
förklaringen om den föreslagna fusionen när den blir tillgänglig.
Varje dokument finns, eller kommer att finnas tillgängligt gratis på
Securities and Exchange Commissions webbplats www.sec.gov och
från Sabre Holdings avdelning för investerarrelationer på 866-722-7347,
eller på företagets webbplats www.sabre-holdings.com/investor.
Uttalanden i detta meddelande som inte är rent historiska fakta
eller som nödvändigtvis är beroende av framtida händelser, inklusive uttalanden
om slutförandet eller tidpunkten för den föreslagna fusionen eller Sabre Holdings verksamhet
efter fusionen, eller andra uttalanden om
förväntningar, uppfattningar, förväntningar, förhoppningar, intentioner eller strategier
för framtiden, kan vara framtidsinriktade uttalanden enligt innebörden
av sektion 21E i Securities Exchange Act från 1934, i dess ändrade form.
Läsare varnas för att inte förlita sig på framåtblickande
uttalanden. Alla framåtblickande uttalanden är baserade på information
som var tillgänglig för Sabre Holdings den dag då denna rapport lämnades in.
Sabre Holdings åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera
alla framåtblickande uttalanden, vare sig till följd av ny
information, framtida händelser eller på annat sätt. Alla framtidsinriktade
uttalanden innefattar risker och osäkerheter som kan leda till att faktiska
händelser eller resultat skiljer sig väsentligt från de händelser eller resultat
som beskrivs i de framtidsinriktade uttalandena, inklusive risker eller
osäkerheter relaterade till: fusionen inte genomförs eftersom
Sabre Holdings aktieägare inte godkänner fusionen eller någon av parterna
inte uppfyller de villkor för avslutande som beskrivs i fusionsavtalet, eller
fusionen försenas eller inte genomförs eftersom parterna
inte kan uppfylla specifika villkor som krävs för att erhålla myndighetsgodkännanden
. Sabre Holdings kanske inte lyckas hantera dessa och andra risker. Ytterligare information om faktorer som kan påverka Sabre Holdings finansiella och andra resultat finns i avsnittet om riskfaktorer i Sabre Holdings senaste inlämning på blankett 10-K till Securities and Exchange Commission.
KONTAKT: Sabre Holdings
Investor Relations:
Karen Fugate, 682-605-2343
eller
Media Relations:
Michael Berman, 682-605-2397
eller
TPG
Owen Blicksilver Public Relations
Owen Blicksilver, 516-742-5950
[email protected]
eller
Silver Lake Partners
Matt Benson, 415-618-8750
[email protected]
or
Elizabeth Hanahan, 415-618-8750
[email protected]