SOUTHLAKE, Texas-(BUSINESS WIRE)-12. prosince 2006 – Společnosti Sabre Holdings
(NYSE:TSG), Silver Lake Partners a Texas Pacific Group (TPG) dnes
oznámily, že podepsaly konečnou dohodu, podle níž
Silver Lake Partners a TPG převezmou společnost Sabre Holdings za 32 miliard dolarů.75
za akcii v hotovosti.
Transakce je oceněna na přibližně 5 miliard dolarů, včetně
převzetí čistého dluhu ve výši přibližně 550 milionů dolarů. Cena
představuje prémii 30 procent nad průměrnou
uzavírací cenou akcií společnosti Sabre Holdings během 60 obchodních dnů končících 8. prosince 2006.
Představenstvo společnosti Sabre Holdings schválilo konečnou
smlouvu o fúzi a doporučilo její schválení akcionáři.
„Po důkladném posouzení jsme dospěli k závěru, že tato transakce
představuje přesvědčivý výsledek pro naše akcionáře, zákazníky a
zaměstnance,“ uvedl Sam Gilliland, předseda představenstva a generální ředitel společnosti Sabre Holdings.
„Jsme nadšeni z možnosti přinést dnes našim akcionářům značnou hodnotu
a těšíme se na silnou budoucnost,
partnerství se dvěma význačnými investičními společnostmi, které jsou úzce
spojeny s naší strategií a dlouhodobými cíli. Tato transakce
je jasným potvrzením našeho obchodního modelu, našeho vedoucího postavení v oboru
a tvrdé práce a nasazení našich talentovaných lidí po celém
světě.“
Greg Mondre, výkonný ředitel společnosti Silver Lake Partners, řekl,
„Společnost Sabre má pozoruhodné výsledky v oblasti průkopnictví
a poskytování nejlepších technologických řešení ve své třídě pro
globální cestovní ruch. Těšíme se na spolupráci s
talentovaným manažerským týmem společnosti Sabre, který bude pokračovat v zavádění
technologií jako zdroje konkurenční výhody a přidané hodnoty pro
zákazníky.“
„Jsme nadšeni příležitostí investovat do společnosti Sabre vzhledem k její
vedoucí pozici v oblasti cestovních technologií a distribuce a
silné pozici Travelocity a jejích dalších předních online značek,“ řekl
partner TPG Karl Peterson. „Sabre má dobrou pozici pro další
inovace a my se těšíme, že pomůžeme managementu ziskově budovat
tuto silnou franšízu.“
Sabre Holdings neočekává změny ve svém současném výkonném
managementu a společnost uvedla, že její firemní sídlo
zůstane v Southlake.
Dokončení definitivní smlouvy o fúzi podléhá
obvyklým uzavíracím podmínkám, včetně získání souhlasu akcionářů a
regulátorů. Očekává se, že k
uzavření transakce dojde počátkem druhého čtvrtletí roku 2007. Neexistuje žádná finanční
podmínka pro závazky společností TPG a Silver Lake Partners k
uskutečnění transakce a byly přijaty kapitálové a dluhové závazky na
plnou výši protiplnění za fúzi. Předpokládá se
, že nesplacené dluhopisy společnosti z let 2011 a 2016 zůstanou
v platnosti.
Goldman, Sachs & Co. a Morgan Stanley působí jako finanční
spoluporadci společnosti Sabre Holdings. Společnost Bear, Stearns & Co. poskytla v souvislosti s transakcí stanovisko o spravedlnosti
. Latham and Watkins LLP
působí jako právní poradce společnosti v souvislosti s touto
transakcí.
Deutsche Bank a Merrill Lynch působí jako finanční poradci a
poskytovatelé financování společností Silver Lake Partners a TPG a Cleary
Gottlieb Steen & Hamilton LLP působí jako jejich právní poradce pro tuto
transakci.
O společnosti Sabre Holdings
Sabre Holdings spojuje lidi s největšími možnostmi
cestování na světě tím, že prodává cestovní produkty a poskytuje distribuční
a technologická řešení pro cestovní ruch. Sabre Holdings
podporuje prostřednictvím svých společností cestující, cestovní kanceláře, korporace, vládní agentury
a dodavatele cestovních služeb: Travelocity, Sabre Travel
Network a Sabre Airline Solutions. Společnost sídlí v Southlake,
Texas a má přibližně 9 000 zaměstnanců ve 45 zemích světa.
Celkové tržby za rok 2005 činily 2,5 miliardy dolarů. Sabre Holdings, společnost zařazená do S&P
500, se obchoduje na newyorské burze pod symbolem TSG. Další
informace jsou k dispozici na adrese http://www.sabre-holdings.com.
O společnosti Silver Lake Partners
Silver Lake Partners je přední soukromá investiční společnost zaměřená
výhradně na rozsáhlé investice do technologií,
technologií a souvisejících růstových odvětví. Společnost Silver Lake usiluje
o dosažení vynikajících výnosů investováním se strategickým rozhledem
zkušeného účastníka odvětví, provozními dovednostmi
manažera světové třídy a finančními znalostmi disciplinovaného
soukromého investora. Posláním společnosti Silver Lake je fungovat jako
partner s přidanou hodnotou pro manažerské týmy předních světových
technologických franšíz. Do jejího portfolia patří nebo patřily
největší společnosti v technologickém průmyslu, jako jsou Ameritrade, Avago, Business
Objects, Flextronics, Gartner, Instinet, IPC Systems, MCI, NASDAQ,
Network General, NXP, Seagate Technology, Serena Software, SunGard
Data Systems, Thomson a UGS. Více informací naleznete na
www.silverlake.com.
O společnosti TPG
TPG je soukromé investiční partnerství, které bylo založeno v roce 1992
a v současné době spravuje aktiva v hodnotě více než 30 miliard dolarů.
S kancelářemi v San Francisku, Londýně, Hongkongu, Fort Worthu a dalších
místech po celém světě má TPG rozsáhlé zkušenosti s globálními veřejnými
i soukromými investicemi realizovanými prostřednictvím odkupů s využitím pákového efektu,
rekapitalizací, spinoutů, společných podniků a restrukturalizací. TPG
se snaží investovat do prvotřídních franšíz v celé řadě
odvětví, včetně cestovního ruchu (America West, Continental, Hotwire),
technologií (Freescale Semiconductor, Lenovo, MEMC, ON Semiconductor,
Seagate, SunGard), finanční služby (Ariel Reinsurance, Fidelity
National Information Services, LPL Financial Services), průmyslové podniky
(Altivity Packaging, British Vita, Grohe, Kraton Polymers, Texas
Genco), maloobchod/spotřebitelství (Debenhams, Ducati, J. Crew, Neiman Marcus,
Petco), média a komunikace (Findexa, MGM, TIM Hellas) a
zdravotnictví (IASIS Healthcare, Oxford Health Plans, Quintiles
Transnational) a další. Navštivte www.texaspacificgroup.com.
O transakci
V souvislosti s navrhovanou fúzí podá společnost Sabre Holdings
proxy statement Komisi pro cenné papíry. INVESTORŮM
A DRŽITELŮM CENNÝCH PAPÍRŮ SE DŮRAZNĚ DOPORUČUJE, ABY SI PROHLÁŠENÍ O ZMOCNĚNÍ
PŘEČETLI, AŽ BUDE K DISPOZICI, PROTOŽE BUDE OBSAHOVAT DŮLEŽITÉ
INFORMACE. Investoři a držitelé cenných papírů mohou získat bezplatnou kopii
prokury (až bude k dispozici) a dalších dokumentů předložených společností
Sabre Holdings na internetových stránkách Komise pro cenné papíry na adrese
http://www.sec.gov. Prohlášení o zmocnění a další dokumenty lze
také získat zdarma, pokud se s takovou žádostí obrátíte na oddělení vztahů s investory společnosti Sabre
Holdings na telefonním čísle 866-722-7347 nebo na
webových stránkách společnosti www.sabre-holdings.com/investor.
Sabre Holdings a její ředitelé, výkonní pracovníci a někteří
další členové jejího vedení a zaměstnanci mohou být považováni za
účastníky získávání plných mocí od jejích akcionářů v
souvislosti s navrhovanou fúzí. Informace o
zájmech těchto členů představenstva a vedoucích pracovníků jsou obsaženy v
prokuře společnosti Sabre Holdings k výročnímu shromáždění jejích
akcionářů v roce 2006 podané u Komise pro cenné papíry a burzy dne
4. dubna 2006 a informace týkající se všech
účastníků společnosti Sabre Holdings při získávání akcií budou zahrnuty do
prokury týkající se navrhované fúze, až bude k dispozici.
Každý z těchto dokumentů je nebo bude bezplatně k dispozici na
webových stránkách Komise pro cenné papíry na adrese www.sec.gov a
oddělení pro styk s investory společnosti Sabre Holdings na telefonním čísle 866-722-7347,
nebo na internetových stránkách společnosti na adrese www.sabre-holdings.com/investor.
Prohlášení v této zprávě, která nejsou čistě historickými fakty
nebo která nutně závisí na budoucích událostech, včetně prohlášení
o dokončení nebo načasování navrhované fúze nebo fungování
společnosti Sabre Holdings po fúzi nebo jiných prohlášení o
očekáváních, přesvědčeních, očekáváních, nadějích, záměrech nebo strategiích
do budoucna, mohou být výhledovými prohlášeními ve smyslu
článku 21E zákona o burze cenných papírů z roku 1934, v platném znění.
Čtenáře upozorňujeme, aby se na výhledová
prohlášení příliš nespoléhali. Všechna výhledová prohlášení vycházejí z informací
, které měla společnost Sabre Holdings k dispozici ke dni předložení této zprávy.
Sabre Holdings se nezavazuje veřejně aktualizovat nebo revidovat
žádná výhledová prohlášení, ať už v důsledku nových
informací, budoucích událostí nebo jinak. Jakákoli výhledová
vyjádření zahrnují rizika a nejistoty, které mohou způsobit, že skutečné
události nebo výsledky se budou podstatně lišit od událostí nebo výsledků
popsaných ve výhledových
vyjádřeních, včetně rizik nebo
nejistot souvisejících s: s tím, že fúze nebude dokončena, protože
akcionáři společnosti Sabre Holdings fúzi neschválí nebo některá ze stran
nesplní závěrečné podmínky popsané ve smlouvě o fúzi, nebo
fúze bude odložena nebo nebude dokončena, protože strany
nebudou schopny splnit konkrétní podmínky nutné k získání
souhlasu regulačních orgánů. Společnost Sabre Holdings nemusí být při řešení těchto a
dalších rizik úspěšná. Další informace o faktorech, které mohou ovlivnit
finanční a jiné výsledky společnosti Sabre Holdings, naleznete v části o rizikových
faktorech v posledním podání společnosti Sabre Holdings na formuláři 10-K u
Komise pro cenné papíry a burzy.
KONTAKT: Karen Fugate, 682-605-2343
nebo
Vztahy s médii:
Sabre Holdings
Investor Relations:
Michael Berman, 682-605-2397
nebo
TPG
Owen Blicksilver Public Relations
Owen Blicksilver, 516-742-5950
[email protected]
nebo
Silver Lake Partners
Matt Benson, 415-618-8750
[email protected]
or
Elizabeth Hanahan, 415-618-8750
[email protected]