”Vesting” on termi, jonka uudet yrittäjät usein sivuuttavat, kun he kamppailevat muiden uudempien ja pelottavampien termien kanssa, joita heille esitellään heidän aloittaessaan yritystään, kuten ”pre-money valuation”, ”fully diluted capitalization” ja ”broad-based weighted average antidilution adjustments”. Mielestäni yrittäjien on kuitenkin hyvä ymmärtää perusteellisesti, mitä vesting tarkoittaa.
Klassinen ”Vesting”. Useimmat uudet yrittäjät ovat aiemmin törmänneet vestingiin osakeoptioiden yhteydessä. Tässä yhteydessä optio-oikeus – tai tarkemmin sanottuna optio-oikeuden käyttämisen yhteydessä liikkeeseen laskettavat osakkeet – muuttuvat käyttökelpoisiksi tietyn ajan kuluessa sillä edellytyksellä, että optio-oikeuden saaja jatkaa palvelujen tarjoamista yritykselle työntekijänä tai toimeksisaajana. Optio-oikeuden käyttökelpoiseksi tulemisesta käytetään nimitystä ”vesting”. Esimerkkinä voidaan todeta, että jos optio-oikeuden saaja saa optio-oikeuden ostaa 48 000 kantaosaketta, jota ei aluksi voida käyttää mihinkään optio-oikeuden osakkeeseen, ja optio-oikeus tulee käyttökelpoiseksi 1 000 optio-oikeuden osakkeen osalta kuukaudessa, optio-oikeuden sanotaan vapautuvan 1 000 osakkeen osalta kuukaudessa.
Jos optio-oikeuden saaja käyttää optio-oikeutensa vapautunutta osuutta (ts, ostaa oikeuden saaneita optio-osakkeita), hänen on maksettava yhtiölle ostettavien oikeuden saaneiden optio-osakkeiden toteutushinta (eli ostohinta). Optio-oikeuden saajan oli kuitenkin myös suoritettava palveluita yhtiölle, jotta optio-oikeudet olisivat syntyneet ja jotta optio-oikeudet olisi voitu käyttää. Tästä seuraa, että koska optionsaajan oli työskenneltävä (ja oletettavasti hikoiltava) ansaitakseen optio-osakkeet, optio-osakkeista käytetään joskus nimitystä ”hikipääoma”.
”Reverse Vesting”. Syistä, joita käsittelen toisessa Viikon perustajavinkissä, on joskus hyödyllistä, että optionsaaja voi käyttää optio-oikeuttaan välittömästi. Tällöin optio-oikeuden saajalle myönnetään ”välittömästi toteutettavissa oleva” optio-oikeus, joka voidaan toteuttaa kaikkien optio-oikeuden kohteena olevien osakkeiden osalta, mutta yhtiöllä säilyy oikeus ostaa optio-oikeuden kohteena olevat osakkeet takaisin, joka raukeaa ajan mittaan sillä edellytyksellä, että optio-oikeuden saaja jatkaa palveluiden tarjoamista yhtiölle työntekijänä tai toimeksisaajana. Sitä, että yhtiön oikeus ostaa optio-osakkeita takaisin raukeaa, kutsutaan ”käänteiseksi vapaakirjautumiseksi”. Esimerkkinä voidaan todeta, että jos optio-oikeuden saaja saa optio-oikeuden 48 000 kantaosakkeen ostoon, joka on alun perin toteutettavissa kaikkiin optio-osakkeisiin, ja yhtiön oikeus ostaa takaisin 1 000 optio-osaketta kuukaudessa raukeaa, optio-osakkeiden sanotaan menevän oikeuteen 1 000 osaketta kuukaudessa.
Käänteistä oikeuteen perustuvaa oikeuden syntymisoikeutta (reverse vesting) voidaan soveltaa myös muuhun kuin optio-oikeuksin tapahtuvaan osakeantiin. Perustajaosakkeiden liikkeeseenlaskuun sovelletaan yleensä käänteistä vapaakirjautumista. Samoin kuin optio-osakkeissa, jotka lasketaan liikkeeseen optio-oikeuksien toteuttamisen yhteydessä ja joihin sovelletaan klassista vapaakirjautumisoikeutta, vaikka osakkeiden ostaja maksaa osakkeista, ostajan on suoritettava palveluksia yhtiölle, jotta osakkeisiin syntyisi vapaakirjaoikeus ja jotta ne lakkaisivat kuulumasta yhtiön takaisinosto-oikeuden piiriin, joten näistä osakkeista käytetään usein myös nimitystä ”sweat equity” (hikoileva pääoma).
Käänteisen vapaakirjautumisoikeuden piiriin kuuluvien osakkeiden hankkijan on harkittava, tekeekö hän valinnan, jonka hän voi tehdä 83(b):n nojalla. Jos haluat lisätietoja, tutustu aiempaan Viikon perustajavinkkiini 83(b)-valinnasta.