L’acquisition de droits est un terme d’art qui est souvent escamoté par les nouveaux entrepreneurs alors qu’ils se débattent avec d’autres termes plus nouveaux et plus effrayants auxquels ils sont initiés lors du démarrage de leurs entreprises, comme « évaluation avant l’argent », « capitalisation entièrement diluée » et « ajustements antidilution moyens pondérés à large base ». Cependant, je pense qu’il est bon pour les entrepreneurs d’avoir une compréhension approfondie de ce que signifie l’acquisition de droits.
L’acquisition de droits classique. » La plupart des nouveaux entrepreneurs ont déjà rencontré l’acquisition des droits dans le contexte des options d’achat d’actions. Dans ce contexte, l’option d’achat d’actions – ou plus précisément, les actions pouvant être émises lors de l’exercice de l’option d’achat d’actions – devient exerçable sur une période de temps, à condition que le titulaire de l’option continue à rendre des services à la société en tant qu’employé ou entrepreneur. Le fait que l’option d’achat puisse être exercée est appelé « acquisition ». A titre d’exemple, si un titulaire d’option reçoit une option d’achat de 48 000 actions ordinaires qui ne peut initialement être exercée pour aucune des actions de l’option, et que l’option d’achat devient exerçable à l’égard de 1 000 actions de l’option par mois, on dit que l’option d’achat est acquise à l’égard de 1 000 actions par mois.
Si le titulaire d’option exerce la partie acquise de son option d’achat (c’est-à-dire, achète les actions de l’option acquise), il doit payer à la société le prix d’exercice (c’est-à-dire le prix d’achat) des actions de l’option acquise qui sont achetées. Cependant, le titulaire de l’option doit également rendre des services à la société pour que les actions de l’option soient acquises et puissent être exercées. En conséquence, puisque le titulaire de l’option a dû travailler (et vraisemblablement suer à grosses gouttes) pour les gagner, les actions de l’option sont parfois appelées « actions de sueur ».
« Acquisition inversée ». Pour des raisons que j’aborderai dans un autre Conseil du fondateur de la semaine, il est parfois avantageux pour le titulaire de l’option de pouvoir exercer l’option d’achat d’actions immédiatement. Dans ce cas, le titulaire de l’option se voit accorder une option d’achat d’actions « immédiatement exerçable » qui peut être exercée sur toutes les actions de l’option, mais la société conserve le droit de racheter les actions de l’option qui s’éteint avec le temps, à condition que le titulaire de l’option continue à rendre des services à la société en tant qu’employé ou entrepreneur. L’extinction du droit de la société de racheter les actions sous option est appelée « acquisition inversée ». À titre d’exemple, si un titulaire d’option reçoit une option d’achat de 48 000 actions ordinaires qui peut initialement être exercée pour toutes les actions de l’option, et que le droit de la société de racheter les actions de l’option s’éteint à l’égard de 1 000 actions de l’option par mois, on dit que les actions de l’option sont acquises à un taux de 1 000 actions par mois.
L’acquisition inversée peut également être appliquée aux émissions d’actions faites autrement que par des options. Les actions de fondateur sont généralement émises sous réserve de l’acquisition inversée. Comme pour les actions d’option émises lors de l’exercice d’options d’achat d’actions soumises à l’acquisition classique, même si l’acheteur des actions paie les actions, il doit rendre des services à la société pour que les actions soient acquises et cessent d’être soumises au droit de rachat de la société, de sorte que ces actions sont aussi souvent appelées sweat equity.
Les acheteurs d’actions soumises à l’acquisition inverse devraient envisager de déposer un choix 83(b). Pour en savoir plus, consultez mon Conseil du fondateur de la semaine précédent sur le sujet des choix 83(b).