SOUTHLAKE, Texas-(BUSINESS WIRE)-Déc. 12, 2006-Sabre Holdings
(NYSE:TSG), Silver Lake Partners et Texas Pacific Group (TPG) ont
annoncé aujourd’hui qu’ils ont signé un accord définitif en vertu duquel
Silver Lake Partners et TPG acquerront Sabre Holdings pour 32.75
par action en espèces.
La transaction est évaluée à environ 5 milliards de dollars, y compris
la prise en charge d’environ 550 millions de dollars de dette nette. Le prix
représente une prime de 30 pour cent par rapport au cours moyen
de clôture de l’action Sabre Holdings au cours des 60 jours de bourse terminés le 8 décembre 2006.
Le conseil d’administration de Sabre Holdings a approuvé l’accord définitif
de fusion et a recommandé son approbation par les actionnaires.
« Après une évaluation approfondie, nous avons conclu que cette transaction
représente un résultat convaincant pour nos actionnaires, nos clients et
nos employés », a déclaré Sam Gilliland, président-directeur général de Sabre Holdings.
« Nous sommes enthousiasmés par la possibilité de fournir aujourd’hui une valeur substantielle
à nos actionnaires, et nous nous réjouissons d’un avenir solide,
en partenariat avec deux sociétés d’investissement prééminentes qui sont étroitement
alignées avec notre stratégie et nos objectifs à long terme. Cette transaction
est une approbation claire de notre modèle d’entreprise, de notre leadership dans l’industrie
et du travail acharné et du dévouement de nos employés talentueux à travers le
monde. »
Greg Mondre, un directeur général de Silver Lake Partners, a déclaré,
« Sabre a un parcours remarquable de pionnier
et de fournisseur de solutions technologiques de premier ordre pour
l’industrie mondiale du voyage. Nous sommes impatients de travailler avec
l’équipe de direction talentueuse de Sabre alors qu’elle continue à déployer
la technologie comme source d’avantage concurrentiel et de valeur ajoutée pour
les clients. »
« Nous sommes enthousiasmés par l’opportunité d’investir dans Sabre compte tenu de sa
position de leader dans la technologie et la distribution de voyages et de la
force de Travelocity et de ses autres grandes marques en ligne », a déclaré Karl Peterson, partenaire de TPG
. « Sabre est bien positionné pour continuer
à innover et nous sommes impatients d’aider la direction à construire de manière rentable
sur cette solide franchise. »
Sabre Holdings ne prévoit pas de changements dans son équipe de direction
actuelle, et la société a déclaré que son siège social
restera à Southlake.
La réalisation de l’accord de fusion définitif est soumise aux
conditions de clôture habituelles, y compris la réception de l’approbation des actionnaires et
des autorités réglementaires. La clôture de la transaction devrait
se produire au début du deuxième trimestre 2007. Il n’y a pas de financement
condition aux obligations de TPG et Silver Lake Partners pour
consommer la transaction, et des engagements de capitaux propres et de dette pour le
montant total de la contrepartie de la fusion ont été reçus. Il est
anticipé que les billets 2011 et 2016 en circulation de la société
restent en circulation.
Goldman, Sachs & Co. et Morgan Stanley servent de co-conseillers financiers
à Sabre Holdings. Bear, Stearns & Co. a fourni une opinion sur l’équité
dans le cadre de la transaction. Latham and Watkins LLP
sert de conseiller juridique à la société dans le cadre de cette
transaction.
Deutsche Bank et Merrill Lynch servent de conseillers financiers et de
fournisseurs de financement à Silver Lake Partners et TPG, et Cleary
Gottlieb Steen & Hamilton LLP sert de conseiller juridique pour cette
transaction.
À propos de Sabre Holdings
Sabre Holdings connecte les gens avec les plus grandes
possibilités de voyage du monde en détaillant des produits de voyage et en fournissant des solutions de distribution
et de technologie pour l’industrie du voyage. Sabre Holdings
soutient les voyageurs, les agents de voyages, les entreprises, les agences gouvernementales
et les fournisseurs de voyages par le biais de ses sociétés : Travelocity, Sabre Travel
Network et Sabre Airline Solutions. Basée à Southlake,
Texas, la société compte environ 9000 employés dans 45 pays.
Le chiffre d’affaires de l’année 2005 s’élève à 2,5 milliards de dollars. Sabre Holdings, une société S&P
500, est cotée au NYSE sous le symbole TSG. De plus
informations sont disponibles sur le site http://www.sabre-holdings.com.
A propos de Silver Lake Partners
Silver Lake Partners est la principale société de capital-investissement axée
exclusivement sur les investissements à grande échelle dans la technologie,
les technologies de pointe et les industries de croissance connexes. Silver Lake cherche
à obtenir des rendements supérieurs en investissant avec la perspicacité stratégique d’un
participant expérimenté du secteur, les compétences opérationnelles d’un
gestionnaire de classe mondiale et l’expertise financière d’un
investisseur privé discipliné. La mission de Silver Lake est de fonctionner comme un
partenaire à valeur ajoutée pour les équipes de gestion des principales
franchises technologiques du monde. Son portefeuille comprend ou a compris
des leaders de l’industrie technologique tels que Ameritrade, Avago, Business
Objects, Flextronics, Gartner, Instinet, IPC Systems, MCI, NASDAQ,
Network General, NXP, Seagate Technology, Serena Software, SunGard
Data Systems, Thomson et UGS. Pour plus d’informations, veuillez visiter
www.silverlake.com.
À propos de TPG
P TPG est un partenariat d’investissement privé qui a été fondé en 1992
et a actuellement plus de 30 milliards de dollars d’actifs sous gestion.
Avec des bureaux à San Francisco, Londres, Hong Kong, Fort Worth et d’autres
localisations dans le monde, TPG possède une vaste expérience des investissements publics
et privés mondiaux exécutés par le biais d’acquisitions par emprunt,
de recapitalisations, de scissions, de coentreprises et de restructurations. TPG
cherche à investir dans des franchises de classe mondiale à travers une gamme de
industries, y compris les voyages (America West, Continental, Hotwire),
la technologie (Freescale Semiconductor, Lenovo, MEMC, ON Semiconductor,
Seagate, SunGard), services financiers (Ariel Reinsurance, Fidelity
National Information Services, LPL Financial Services), industrie
(Altivity Packaging, British Vita, Grohe, Kraton Polymers, Texas
Genco), commerce de détail/consommation (Debenhams, Ducati, J. Crew, Neiman Marcus,
Petco), médias et communications (Findexa, MGM, TIM Hellas), et
santé (IASIS Healthcare, Oxford Health Plans, Quintiles
Transnational), entre autres. Visitez www.texaspacificgroup.com.
À propos de la transaction
En relation avec la fusion proposée, Sabre Holdings déposera une
déclaration de procuration auprès de la Securities and Exchange Commission. IL EST FORTEMENT CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS
ET AUX DÉTENTEURS DE TITRES DE LIRE LA DÉCLARATION DE PROCURATION
QUAND ELLE SERA DISPONIBLE, CAR ELLE CONTIENDRA DES
INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir un exemplaire gratuit de la déclaration de procuration (lorsqu’elle sera disponible) et des autres documents déposés par
Sabre Holdings sur le site Web de la Securities and Exchange Commission à
http://www.sec.gov. La déclaration de procuration et ces autres documents peuvent
également être obtenus gratuitement en adressant ces demandes au service des relations avec les investisseurs de Sabre
Holdings au 866-722-7347, ou sur le
site Web de la société à l’adresse www.sabre-holdings.com/investor.
Sabre Holdings et ses administrateurs, ses dirigeants et certains
autres membres de sa direction et de ses employés peuvent être considérés comme des
participants à la sollicitation de procurations auprès de ses actionnaires en
connexion avec la fusion proposée. Les informations concernant les
intérêts de ces administrateurs et dirigeants sont incluses dans
la déclaration de procuration de Sabre Holdings pour son assemblée annuelle 2006 des
actionnaires déposée auprès de la Securities and Exchange Commission le
4 avril 2006, et les informations concernant tous les
participants à la sollicitation seront incluses dans la déclaration de procuration
relative à la fusion proposée lorsqu’elle sera disponible.
Chacun de ces documents est, ou sera, disponible gratuitement sur
le site Web de la Securities and Exchange Commission à l’adresse www.sec.gov et
auprès du service des relations avec les investisseurs de Sabre Holdings au 866-722-7347,
ou sur le site Web de la société à l’adresse www.sabre-holdings.com/investor.
Les déclarations contenues dans ce communiqué qui ne sont pas des faits purement historiques
ou qui dépendent nécessairement d’événements futurs, y compris les déclarations
sur la réalisation ou le calendrier de la fusion proposée ou le fonctionnement
de Sabre Holdings après la fusion, ou d’autres déclarations sur
les anticipations, les croyances, les attentes, les espoirs, les intentions ou les stratégies
pour l’avenir, peuvent être des déclarations prospectives au sens
de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié.
Les lecteurs sont avertis de ne pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs
. Toutes les déclarations prospectives sont basées sur les informations
disponibles à Sabre Holdings à la date de soumission du présent rapport.
Sabre Holdings ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser
publiquement toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles
informations, d’événements futurs ou autres. Tout énoncé prospectif implique des risques et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement des événements ou des résultats décrits dans les énoncés prospectifs, y compris les risques ou les incertitudes liés à ce qui suit : la fusion n’étant pas consommée parce que
les actionnaires de Sabre Holdings n’approuvent pas la fusion ou que l’une ou l’autre des parties
ne remplit pas les conditions de clôture décrites dans l’accord de fusion, ou
la fusion étant retardée ou n’étant pas consommée parce que les parties
ne sont pas en mesure de remplir les conditions spécifiques requises pour obtenir les approbations réglementaires
. Sabre Holdings pourrait ne pas réussir à faire face à ces risques et à d’autres. De plus amples informations concernant les facteurs susceptibles d’affecter
les résultats financiers et autres de Sabre Holdings peuvent être trouvées dans la section sur les facteurs de risque
du plus récent dépôt de Sabre Holdings sur le formulaire 10-K auprès de
la Securities and Exchange Commission.
CONTACT : Sabre Holdings
Relations investisseurs:
Karen Fugate, 682-605-2343
ou
Relations médias :
Michael Berman, 682-605-2397
ou
TPG
Owen Blicksilver Public Relations
Owen Blicksilver, 516-742-5950
[email protected]
ou
Silver Lake Partners
Matt Benson, 415-618-8750
[email protected]
or
Elizabeth Hanahan, 415-618-8750
[email protected]