SOUTHLAKE, Texas-(BUSINESS WIRE)-Dec. 12, 2006-Sabre Holdings
(NYSE:TSG), Silver Lake Partners en Texas Pacific Group (TPG) hebben vandaag
aangekondigd dat zij een definitieve overeenkomst hebben getekend volgens welke
Silver Lake Partners en TPG Sabre Holdings zullen overnemen voor $32.75
per aandeel in contanten.
De transactie wordt gewaardeerd op ongeveer $5 miljard, inclusief
de overname van ongeveer $550 miljoen aan nettoschuld. De prijs
vertegenwoordigt een premie van 30 procent boven de gemiddelde
sluitende aandelenkoers van Sabre Holdings gedurende de 60 handelsdagen eindigend op 8 december 2006.
De raad van bestuur van Sabre Holdings heeft de definitieve
fusieovereenkomst goedgekeurd en de goedkeuring ervan door de aandeelhouders aanbevolen.
“Na een grondige evaluatie zijn we tot de conclusie gekomen dat deze transactie
een overtuigend resultaat biedt voor onze aandeelhouders, klanten en
werknemers,” aldus Sam Gilliland, voorzitter en CEO van Sabre Holdings.
“We zijn verheugd over de mogelijkheid om vandaag
aanzienlijke waarde te leveren aan onze aandeelhouders, en we kijken uit naar een sterke toekomst,
samenwerking met twee vooraanstaande investeringsmaatschappijen die nauw
aansluiten bij onze strategie en langetermijndoelstellingen. Deze transactie
is een duidelijke bevestiging van ons bedrijfsmodel, ons leiderschap in de sector
en het harde werk en de toewijding van onze getalenteerde mensen over de hele
wereld.”
Greg Mondre, een Managing Director van Silver Lake Partners, zei,
“Sabre heeft een opmerkelijke staat van dienst in het pionieren
en leveren van best-in-class technologische oplossingen voor
de wereldwijde reisindustrie. We kijken uit naar de samenwerking met
Sabre’s getalenteerde managementteam als ze
technologie blijven inzetten als een bron van concurrentievoordeel en toegevoegde waarde voor
klanten.”
“We zijn enthousiast over de mogelijkheid om te investeren in Sabre gezien haar
leiderschapspositie in reistechnologie en -distributie en de
kracht van Travelocity en haar andere toonaangevende online merken,” zei TPG
Partner, Karl Peterson. “Sabre is goed gepositioneerd om te blijven
innoveren en we kijken ernaar uit om het management te helpen winstgevend voort te
bouwen op deze sterke franchise.”
Sabre Holdings verwacht geen veranderingen in zijn huidige executive
managementteam, en het bedrijf zei dat zijn hoofdkantoor in Southlake zal
blijven.
De voltooiing van de definitieve fusieovereenkomst is onderhevig aan
gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van goedkeuring van aandeelhouders en
regulerende instanties. De transactie zal naar
verwachting in het begin van het tweede kwartaal van 2007 worden afgerond. Er is geen financierings
voorwaarde voor de verplichtingen van TPG en Silver Lake Partners om
de transactie af te ronden, en er zijn toezeggingen voor het volledige bedrag van de
fusievergoeding ontvangen. Het is
verwacht dat de uitstaande 2011 en 2016 Notes van de onderneming
uitstaand zullen blijven.
Goldman, Sachs & Co. en Morgan Stanley fungeren als financieel
co-adviseurs voor Sabre Holdings. Bear, Stearns & Co. verstrekte een eerlijkheids
advies in verband met de transactie. Latham and Watkins LLP
treedt op als juridisch adviseur van de onderneming in verband met deze
transactie.
Deutsche Bank en Merrill Lynch treden op als financieel adviseurs en
financieringsverschaffers van Silver Lake Partners en TPG, en Cleary
Gottlieb Steen & Hamilton LLP treedt op als hun juridisch adviseur voor deze
transactie.
Over Sabre Holdings
Sabre Holdings verbindt mensen met ’s werelds grootste
reismogelijkheden door reisproducten te verkopen en distributie
en technologieoplossingen voor de reisindustrie te bieden. Sabre Holdings
ondersteunt reizigers, reisagenten, bedrijven, overheidsinstanties
en reisleveranciers via haar bedrijven: Travelocity, Sabre Travel
Network en Sabre Airline Solutions. Het hoofdkantoor is gevestigd in Southlake,
Texas en het bedrijf heeft ongeveer 9.000 werknemers in 45 landen.
De inkomsten voor het volledige jaar 2005 bedroegen $2,5 miljard. Sabre Holdings, een S&P
500-bedrijf, wordt op de NYSE verhandeld onder het symbool TSG. Meer
informatie is beschikbaar op http://www.sabre-holdings.com.
Over Silver Lake Partners
Silver Lake Partners is de toonaangevende private equity firma die zich
exclusief richt op grootschalige investeringen in technologie,
technology-enabled, en gerelateerde groei-industrieën. Silver Lake streeft
naar superieure rendementen door te investeren met het strategisch inzicht van
een ervaren deelnemer in de sector, de operationele vaardigheid van een
manager van wereldklasse en de financiële expertise van een gedisciplineerde
private equity-investeerder. De missie van Silver Lake is om te fungeren als een
partner met toegevoegde waarde voor de managementteams van ’s werelds leidende
technologiefranchises. Haar portefeuille omvat of omvatte
technologische industrieleiders zoals Ameritrade, Avago, Business
Objects, Flextronics, Gartner, Instinet, IPC Systems, MCI, NASDAQ,
Network General, NXP, Seagate Technology, Serena Software, SunGard
Data Systems, Thomson en UGS. Meer informatie is te vinden op
www.silverlake.com.
Over TPG
TPG is een particulier investeringspartnerschap dat is opgericht in 1992
en momenteel meer dan $30 miljard aan vermogen onder beheer heeft.
Met kantoren in San Francisco, Londen, Hongkong, Fort Worth en andere
locaties wereldwijd, heeft TPG uitgebreide ervaring met wereldwijde publieke
en private investeringen uitgevoerd via leveraged buyouts,
recapitalisaties, spin-outs, joint ventures en herstructureringen. TPG
zoekt naar investeringen in franchises van wereldklasse in een reeks
industrieën, waaronder de reissector (America West, Continental, Hotwire),
technologie (Freescale Semiconductor, Lenovo, MEMC, ON Semiconductor,
Seagate, SunGard), financiële diensten (Ariel Reinsurance, Fidelity
National Information Services, LPL Financial Services), industrials
(Altivity Packaging, British Vita, Grohe, Kraton Polymers, Texas
Genco), retail/consumer (Debenhams, Ducati, J. Crew, Neiman Marcus,
Petco), media en communicatie (Findexa, MGM, TIM Hellas), en
gezondheidszorg (IASIS Healthcare, Oxford Health Plans, Quintiles
Transnational), onder andere. Bezoek www.texaspacificgroup.com.
Over de Transactie
In verband met de voorgestelde fusie zal Sabre Holdings een
proxy statement indienen bij de Securities and Exchange Commission. INVESTEERDERS
EN EFFECTENHOUDERS WORDT TEN ZEERSTE AANGERADEN DE PROXY STATEMENT
TE LEZEN WANNEER DEZE BESCHIKBAAR KOMT, OMDAT DEZE BELANGRIJKE
INFORMATIE ZAL BEVATTEN. Beleggers en effectenhouders kunnen een gratis exemplaar van
de proxyverklaring (indien beschikbaar) en andere door
Sabre Holdings ingediende documenten verkrijgen op de website van de Securities and Exchange Commission op
http://www.sec.gov. De proxyverklaring en dergelijke andere documenten kunnen ook
gratis worden verkregen door dergelijke verzoeken te richten aan de afdeling Investeerdersrelaties van Sabre
Holdings op 866-722-7347, of op de
website van het bedrijf op www.sabre-holdings.com/investor.
Sabre Holdings en haar directeuren, executive officers en bepaalde
andere leden van haar management en werknemers kunnen worden geacht
deelnemers te zijn bij het werven van volmachten van haar aandeelhouders in
verband met de voorgestelde fusie. Informatie over de
belangen van dergelijke bestuurders en leidinggevende functionarissen is opgenomen in
Sabre Holdings Proxy Statement voor haar 2006 Annual Meeting of
Stockholders ingediend bij de Securities and Exchange Commission op
April 4, 2006, en informatie over alle Sabre Holdings
deelnemers aan het verzoek zal worden opgenomen in de proxy
statement met betrekking tot de voorgestelde fusie wanneer deze beschikbaar komt.
Elk van deze documenten is of zal gratis beschikbaar zijn op
de website van de Securities and Exchange Commission op www.sec.gov en
bij de afdeling Investeerdersrelaties van Sabre Holdings op 866-722-7347,
of op de website van het bedrijf op www.sabre-holdings.com/investor.
verklaringen in dit persbericht die geen zuiver historische feiten
zijn of die noodzakelijkerwijs afhankelijk zijn van toekomstige gebeurtenissen, met inbegrip van verklaringen
over de voltooiing of timing van de voorgestelde fusie of de werking
van Sabre Holdings na de fusie, of andere verklaringen over
verwachtingen, overtuigingen, verwachtingen, hoop, bedoelingen of strategieën
voor de toekomst, kunnen toekomstgerichte verklaringen zijn in de zin
van Sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd.
Lezers wordt geadviseerd geen ongepast vertrouwen te stellen in toekomstgerichte
uitspraken. Alle toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op informatie
die voor Sabre Holdings beschikbaar was op de datum dat dit rapport werd ingediend.
Sabre Holdings neemt geen verplichting op zich om
alle toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe
informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. Alle toekomstgerichte
verklaringen houden risico’s en onzekerheden in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke
gebeurtenissen of resultaten wezenlijk verschillen van de gebeurtenissen of resultaten
beschreven in de toekomstgerichte verklaringen, met inbegrip van risico’s of
onzekerheden in verband met: het niet doorgaan van de fusie omdat
de aandeelhouders van Sabre Holdings de fusie niet goedkeuren of omdat een van beide partijen
niet voldoet aan de sluitingsvoorwaarden zoals beschreven in de fusieovereenkomst, of
de fusie wordt vertraagd of niet doorgegaan omdat de partijen
niet in staat zijn te voldoen aan specifieke voorwaarden die vereist zijn om goedkeuring van regelgevende instanties
te verkrijgen. Sabre Holdings slaagt er mogelijk niet in deze en
andere risico’s het hoofd te bieden. Meer informatie over factoren die
de financiële en andere resultaten van Sabre Holdings zouden kunnen
beïnvloeden, is te vinden in de risico
factorensectie van Sabre Holdings meest recente deponering op Form 10-K bij
de Securities and Exchange Commission.
CONTACT: Sabre Holdings
Investor Relations:
Karen Fugate, 682-605-2343
of
Media Relations:
Michael Berman, 682-605-2397
of
TPG
Owen Blicksilver Public Relations
Owen Blicksilver, 516-742-5950
[email protected]
of
Silver Lake Partners
Matt Benson, 415-618-8750
[email protected]
or
Elizabeth Hanahan, 415-618-8750
[email protected]