“Vesting” is een kunstterm die vaak wordt verdoezeld door nieuwe ondernemers als ze worstelen met andere nieuwere en engere termen waarmee ze worden geïntroduceerd als ze hun bedrijven starten, zoals “pre-money waardering”, “volledig verwaterde kapitalisatie” en “breed gewogen gemiddelde antiverwateringsaanpassingen”. Ik denk echter dat het goed is voor ondernemers om een grondig begrip te hebben van wat vesting betekent.
Klassieke “Vesting.” De meeste nieuwe ondernemers zijn eerder in aanraking gekomen met vesting in de context van aandelenopties. In deze context wordt de aandelenoptie – of nauwkeuriger gezegd, de aandelen die bij uitoefening van de aandelenoptie kunnen worden uitgegeven – na verloop van tijd uitoefenbaar, op voorwaarde dat de optiehouder als werknemer of aannemer diensten aan de onderneming blijft verlenen. Het uitoefenbaar worden van de aandelenoptie wordt “vesting” genoemd. Bij wijze van voorbeeld, indien een optiehouder een aandelenoptie ontvangt voor de aankoop van 48.000 gewone aandelen die aanvankelijk niet uitoefenbaar is voor enige van de optieaandelen, en de aandelenoptie uitoefenbaar wordt met betrekking tot 1.000 optieaandelen per maand, wordt gezegd dat de aandelenoptie onvoorwaardelijk wordt met betrekking tot 1.000 aandelen per maand.
Indien de optiehouder het onvoorwaardelijk geworden deel van zijn of haar aandelenoptie uitoefent (d.w.z, de onvoorwaardelijk geworden optieaandelen koopt), moet hij of zij de onderneming de uitoefenprijs (d.w.z. de aankoopprijs) betalen van de onvoorwaardelijk geworden optieaandelen die worden gekocht. De optiehouder moest echter ook diensten aan de onderneming verlenen opdat de optieaandelen onvoorwaardelijk zouden worden en uitoefenbaar zouden zijn. Aangezien de optienemer moest werken (en zich vermoedelijk in het zweet moest werken) om de aandelen te verdienen, worden de optieaandelen soms “sweat equity” genoemd.
“Reverse Vesting.” Om redenen die ik in een andere Founder Tip van de Week zal bespreken, is het soms gunstig voor de optiehouder om de aandelenoptie onmiddellijk te kunnen uitoefenen. In dit geval wordt aan de optiehouder een “onmiddellijk uitoefenbare” aandelenoptie toegekend die kan worden uitgeoefend met betrekking tot alle optieaandelen, maar de onderneming behoudt het recht om de optieaandelen terug te kopen, dat na verloop van tijd vervalt, op voorwaarde dat de optiehouder diensten blijft verlenen aan de onderneming als werknemer of aannemer. Het vervallen van het recht van de onderneming om de optie-aandelen terug te kopen wordt “reverse vesting” genoemd. Een voorbeeld: indien een optienemer een aandelenoptie ontvangt om 48.000 gewone aandelen te kopen die aanvankelijk uitoefenbaar is voor alle optieaandelen, en het recht van de onderneming om 1.000 optieaandelen per maand in te kopen vervalt, worden de optieaandelen onvoorwaardelijk in een tempo van 1.000 aandelen per maand.
Reverse vesting kan ook worden toegepast op aandelenuitgiften die niet via opties plaatsvinden. Oprichtersaandelen worden in het algemeen uitgegeven onder toepassing van reverse vesting. Net als bij optieaandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van aandelenopties die onderhevig zijn aan klassieke vesting, moet de koper van de aandelen, hoewel hij voor de aandelen betaalt, diensten aan de onderneming verlenen voordat de aandelen onvoorwaardelijk worden en niet langer onderhevig zijn aan het recht van de onderneming om ze terug te kopen, dus deze aandelen worden ook vaak sweat equity genoemd.
Kopers van aandelen die onderhevig zijn aan reverse vesting moeten overwegen of ze een 83(b) verkiezing moeten indienen. Bekijk voor meer informatie mijn eerdere Founder Tip of the Week over het onderwerp 83(b) verkiezingen.