“Aquisição de direitos” é um termo de arte que muitas vezes é encoberto por novos empreendedores enquanto eles lutam com outros termos mais novos e assustadores aos quais estão sendo introduzidos à medida que iniciam suas empresas, como “avaliação pré-money”, “capitalização totalmente diluída” e “ajustes de antidiluição médios ponderados de base ampla”. No entanto, acho que é bom para os empresários terem uma compreensão completa do que significa “aquisição de direitos”.
Classic “Vesting” (aquisição de direitos). A maioria dos novos empreendedores já encontrou anteriormente a aquisição de direitos no contexto de opções de compra de ações. Neste contexto, a opção sobre ações – ou mais precisamente, as ações passíveis de emissão no exercício da opção sobre ações – tornam-se exercíveis ao longo de um período de tempo, condicionadas à continuação da prestação de serviços à empresa como empregado ou empreiteiro. A opção sobre ações que se torna exercível é chamada de “vesting”. A título de exemplo, se um oponente recebe uma opção de compra de 48.000 ações ordinárias que inicialmente não é exercível para qualquer uma das ações da opção, e a opção se torna exercível em relação a 1.000 ações de opção por mês, diz-se que a opção sobre ações se torna exercível em relação a 1.000 ações por mês.
Se o oponente exerce a porção adquirida de sua opção sobre ações (isto é, se a opção sobre ações se torna exercível em relação a 1.000 ações por mês), a opção sobre ações é referida como “vesting”, compra as ações da opção adquirida), ele deve pagar à empresa o preço de exercício (ou seja, o preço de compra) das ações da opção adquirida que estão sendo compradas. Entretanto, o oponente também teve que prestar serviços à companhia para que as ações de opção fossem adquiridas e pudessem ser exercidas. Conseqüentemente, como o oponente teve que trabalhar (e presumivelmente quebrar um suor) para ganhá-las, as ações de opção são às vezes referidas como “sweat equity”
“Reverse Vesting”. Por razões que discutirei em outra Dica Fundadora da Semana, às vezes é benéfico para o oponente ser capaz de exercer a opção de ações imediatamente. Neste caso, o oponente recebe uma opção “imediatamente exercível” que pode ser exercida com relação a todas as ações da opção, mas a empresa mantém o direito de recompra das ações da opção que se extinguem com o tempo, condicionada à continuação da prestação de serviços para a empresa como empregado ou contratado. A caducidade do direito da sociedade de recompra das acções de opção é referida como “direito de exercício inverso”. A título de exemplo, se um oponente recebe uma opção de compra de 48.000 ações ordinárias que é exercível inicialmente para todas as ações de opção, e o direito da empresa de recompra expira em relação a 1.000 ações de opção por mês, diz-se que as ações de opção são adquiridas a uma taxa de 1.000 ações por mês.
O direito de recompra reverso também pode ser aplicado a emissões de ações feitas fora do âmbito das opções. As ações fundadoras são geralmente emitidas sujeitas à reversão de titularidade. Assim como as ações de opção emitidas no exercício de opções de ações sujeitas à aquisição clássica, mesmo que o comprador das ações pague pelas ações, o comprador tem que prestar serviços à companhia para que as ações sejam adquiridas e deixem de estar sujeitas ao direito de recompra da companhia, portanto, essas ações também são frequentemente referidas como capital suor.
Compradores de ações sujeitas à aquisição reversa devem considerar se devem ou não apresentar uma opção 83(b). Para saber mais, veja minha dica de fundador anterior da semana sobre o tema das eleições 83(b).